我想知道国内企业在海外上市的方法和流程,以及公司内股东持有的股票如何进行流通的方式?

2024-05-23 10:16

1. 我想知道国内企业在海外上市的方法和流程,以及公司内股东持有的股票如何进行流通的方式?

对于我国公司而言,在纳斯达克上市的途径有两个:IPO和反向收购(借壳上市)。而在IPO中,一般是采取曲线IPO的形式。也就是说,境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司,然后通过资本安排和契约设计将境内资产或权益注入壳公司,然后以壳公司的名义在海外证券市场上市筹资的方式。通常,离岸公司注册在英属维京岛、巴哈马、开曼群岛、百慕大群岛、巴拿马等世界著名的避税岛上,这样能够享受税收优惠,同时能够规避我国政府对于企业海外上市的严格规制。纳斯达克市场上的新浪、网易、搜狐等就是采用这种方式上市的。 
除了IPO上市之外,我国的企业还可以通过反向收购(借壳上市)在纳斯达克上市。所谓反向收购上市,就是指国内企业在海外购买一家上市公司作为“壳”,然后由上市公司反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人,然后由壳公司实现再融资功能。反向收购上市尽管规避了国内审批程序,但资产业务注入难度、风险较大,而且在短期内很难实现再融资目标。如我国西安的生物技术公司杨凌博迪森就是采用这种方式成功登陆纳斯达克,并于2005年8月25日成功升板全美证券交易所(American Stock Exchange)。 
这样,一旦一家“中国概念”公司根据自身实力确定了纳斯达克上市方式,它就可以按部就班实现上市计划。一般而言,如果一家中国公司想要实现纳斯达克上市,需要经历如下步骤:提出申请、等待答复、取得法律认可、招股书的Redherring(红鲱鱼)阶段、路演与定价,然后就是招股与上市阶段。只要公司符合纳斯达克上市要求,并且能够吸引到国际投资者的关注,那么公司在纳斯达克上市的难度不大。因为纳斯达克是一个成熟的市场,只要投资者预期上市公司能够给他们带来回报,他们必然会热烈地追捧这家公司的股票。只要获得投资者热烈认购,上市公司也就能够在纳斯达克以很高的市盈率融得资金。 
如果一家公司希望通过反向收购的方式在纳斯达克上市,那么,想要获得融资资格将是“万里长征”。首先,如何在信息不对称的条件下保证公司能够购买一个高质量的“壳”资源是对公司的一个挑战。其次,如何注入新的业务?如何保证新的业务能够获得投资者的认同?实际上,经历买入上司公司的“壳”资源,注入资产,然后提升公司业绩,实现融资的效果将是买壳上市的中国公司需要面的的挑战。 
从纳斯达克目前已有的“中国概念”公司而言,大部分选择了IPO上市,这些上市公司上市方式选择本身就说明了中国企业对于纳斯达克上市的偏好:与投入的成本和获得的资金的数量、风险相比,IPO是比反向回购更加理性的选择。
中国企业在纳斯达克的上市条件
(一)先决条件:经营生化、医药、宽频、信息、光纤、通信、制造(含传统行业)等公司经济活跃期满1年以上,且具有高成长性的发展潜力。
(二)消极条件:
有形资产净值须达到1500万美元以上。 
最近一年或最近三年中,近两年的税前收入达100万美元以上。 
IPO股票发行须超过110万股。 
上市证券挂牌市值须在800万美元至1800万美元之间。 
每股最低挂牌价5美元。 
(三)积极条件:SEC及NASD审查通过后,需有400人以上的公众持股人才能挂牌,所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出,公众持股人的持有股数需要在整股以上,而美国的整股即为基本的流通单位100股。
(四)诚信原则:纳斯达克证券市场流行一句俚语:“Any Company Can Be Listed,But Time Will Tell The Tale.”(任何公司都能上市,但时间会证明一切)。意思是说,只要申请的公司秉承诚信的原则,上市是迟早的事。
补充回答: 原持有的股东要有1年的锁定期股份才能上市交易
补充回答: 在中国/香港的主板市场上市,公司所具备的条件

主板上市的要求 
· 主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 
· 主线业务:并无有关具体规定,但实际上,主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。 
· 业务纪录及盈利要求:上市前三年合计溢利5,000万港元(最近一年须达2,000万港元,再之前两年合计)。 
· 业务目标声明:并无有关规定,但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。 
· 最低市值:上市时市值须达1亿港元。 
· 最低公众持股量:25%(如发行人市场超过40亿港元,则最低可降低为10%)。 
· 管理层、公司拥有权:三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 
· 主要股东的售股限制:受到限制。 
· 信息披露:一年两度的财务报告。 
· 包销安排:公开发售以供认购必须全面包销。 
· 股东人数:于上市时最少须有100名股东,而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。 

发行H股上市: 
中国注册的企业,可通过资产重组,经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批,组建在中国注册的股份有限公司,申请发行H股在香港上市。 
·优点:A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉 
B 中国证监会对H股上市,政策上较为支持,所需的时间较短,手续较直接。 
·缺点: 未来公司股份转让或其他企业行为方面,受国内法规的牵制较多。 
随着近年多家H股公司上市,香港市场对H股的接受能力已大为提高。
补充回答: 
买壳上市: 
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权,然后将资产注入,达到“反向收购、借壳上市”的目的。 
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制: 
· 全面收购: 收购者如购入上市公司超过30%的股份,须向其余股东提出全面收购。 
· 重新上市申请: 买壳后的资产收购行为,有可能被联交所视作新上市申请。 
· 公司持股量: 上市公司须维护足够的公众持股量,否则可能被停牌。 
买壳上市初期未必能达至集资的目的,但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资; 根据《红筹指引》规定,凡是中资控股公司在海外买壳,都受严格限制。 买壳上市在已有收购对象的情况下,筹备时间较短,工作较精简。 然而,需更多时间及规划去回避各监管的条例。 买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时,很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。 

创业板上市要求: 
· 主场的目的:目的众多,包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。 
· 主线业务:必须从事单一业务,但允许有围绕该单一业务的周边业务活动 
· 业务纪录及盈利要求:不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”(如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元,发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月) 
· 业务目标声明:须申请人的整体业务目标,并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标 
· 最低市值:无具体规定,但实际上在上市时不能少于4,600万港元 
· 最低公众持股量:3,000万港元或已发行股本的25%(如市值超过40亿港元,最低公众持股量可减至20%) 
· 管理层、公司拥有权:在“活跃业务纪录”期间,须在基本相同的管理层及拥有权下营运 
· 主要股东的售股限制:受到限制 
· 信息披露:一按季披露,中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。 
· 包销安排:无硬性包销规定,但如发行人要筹集新资金,新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市 

补充回答: 发行红筹股上市: 
红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(包括香港、百慕达或开曼群岛),作为上市个体,申请发行红筹股上市。 
·优点:A 红筹公司在海外注册,控股股东的股权在上市后6个月已可流通 
B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高 
·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(即《红筹指引》)严格限制国有企业以红筹方式上市。 
·中国证监会亦在2000年6月发出指引,所有涉及境内权益的境外上市项目,须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。

我想知道国内企业在海外上市的方法和流程,以及公司内股东持有的股票如何进行流通的方式?